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Jurisprudência, pergunta JUR-10 Faz o que foi pedido

Acórdãos do CARF sobre ágio interno em reorganização societária.

O que a resposta certa precisa trazer

  • •Traz acórdãos do CARF com número, turma ou câmara, data e link
  • •Aponta a tendência de glosa do ágio gerado dentro do mesmo grupo
  • •Cita a vedação da Lei 12.973/2014 ao ágio entre partes dependentes

Resumo das notas

0 de 9 cumpriram todos os itens da rubrica; nenhuma falha grave.

  1. Fidelia Aprofundado 80
  2. ChatGPT 80
  3. JusRatio MCP 78
  4. Claude 73
  5. Fidelia Rápido 70
  6. Jus IA 66
  7. MinutaIA 65
  8. Fidelia MCP 65
  9. Jusfy 30
  1. 1 Fidelia Aprofundado web 80 Levantamento amplo e atual do CARF, com relator, datas e links oficiais, mas sem citar a vedação da Lei 12.973/2014. 2 de 3 itens 2 confere 19 fontes 1 min 50 s

    A busca no CARF por “ágio interno” e por ágio com reorganização societária devolveu acórdãos (há mais páginas). A linha da Câmara Superior é de indedutibilidade do ágio formado só no grupo; nas turmas da Primeira Seção o quadro é casuístico: glosa quando falta substância e, em sentido contrário, manutenção quando há pagamento, partes independentes e propósito negocial.

    Câmara Superior de Recursos Fiscais

    No CARF, 9101-007.426 10980.724365/2015-85, relatora Edeli Pereira Bessa, julgado em 09/09/2025, a CSRF afirmou que o ágio “criado artificialmente” em operações só entre empresas do mesmo grupo, sob controle comum e sem circulação efetiva de riquezas que justifique sobrepreço, não produz efeitos tributários. O trecho da ementa diz que o ágio interno não se presta a aumentar valor patrimonial nem a reduzir ou eliminar ganho de capital na alienação, e trata da glosa na CSLL.

    No CARF, 9101-007.314 10980.723408/2011-81, relator Luis Henrique Marotti Toselli, julgado em 01/04/2025, a CSRF repetiu que a dedução da amortização (a ementa remete ao art. 386 do RIR/1999) exige investidora originária que tenha acreditado na mais-valia e feito sacrifício patrimonial. Sem isso, com alienante e adquirente no mesmo grupo e sob controle comum, a reorganização é tida como artificial, sem propósito negocial, e não autoriza o aproveitamento do ágio.

    Turmas: ágio interno e reorganização sem substância

    A mesma tese de indedutibilidade aparece em turmas da Primeira Seção, ligando ágio interno à reorganização sem sacrifício patrimonial:

    • CARF, 1201-007.272 10903.720009/2015-13, relator Lucas Issa Halah, 24/09/2025: alienante e adquirente no mesmo grupo; a ementa trata a reorganização como artificial e sem substrato econômico. Há também tese de nulidade do lançamento por mudança de critério jurídico (CTN, art. 146), no mesmo acórdão.
    • CARF, 1201-007.189 16561.720069/2016-11, relator Raimundo Pires de Santana Filho, 25/06/2025: mesma linha (art. 386 do RIR/1999; mesmo grupo; reorganização artificial).
    • CARF, 1001-003.784 10903.720007/2015-16, relatora Ana Cecília Lustosa da Cruz, 10/03/2025: reorganização intragrupo sem alteração concreta de estrutura ou atividade e sem desembolso efetivo não atende aos requisitos para deduzir; a ementa fala em ágio autogerado com base em projeções, sem efeitos econômicos reais.
    • CARF, 1301-007.838 13971.724030/2013-01, relator Iagaro Jung Martins, 27/08/2025: formação de ágio só entre partes dependentes, sem elemento externo em condições de mercado; ementa também sobre empresa veículo.
    • CARF, 1202-002.118 17459.720010/2022-01, relator Fellipe Honorio Rodrigues da Costa, 23/09/2025: “não é dedutível a amortização de ágio interno” formado entre entidades sob controle comum; as regras de preços de transferência não o validam.
    • CARF, 1201-007.206 16561.720001/2024-34, relator Raimundo Pires de Santana Filho, 23/07/2025: a presença de minoritários não altera a natureza intragrupo; a amortização do ágio interno permanece indedutível.
    • CARF, 1402-007.235 16682.720776/2018-95, relatora Mauritânia Elvira de Sousa Mendonça, 18/02/2025: admite dedução quando a incorporação é entre partes independentes e o laudo de rentabilidade futura condiz com a amortização; no mesmo acórdão, “amortização de ágio interno. Ágio Mauá. Impossibilidade”.

    Turmas: substância, empresa veículo e partes independentes

    Outros acórdãos da Primeira Seção não tratam todo ágio no grupo como automaticamente artificial. Exigem análise de substância, pagamento e condições de mercado:

    • CARF, 1402-007.562 10340.720081/2021-01, relator Rafael Zedral, 25/11/2025: ágio interno, amortização e empresa veículo; a ementa exige análise de substância e veda “formalismo superficial” (IRPJ, anos-calendário 2016 a 2019).
    • CARF, 1402-007.394 15588.720258/2020-00, relatora Mauritânia Elvira de Sousa Mendonça, 29/07/2025: a restrição seria às operações não arms length, ágio interno “artificial” ou “sem causa”; sob a Lei 9.532/1997, a ementa condiciona a dedutibilidade no grupo à substância, ao pagamento efetivo e a condições de mercado.
    • CARF, 1402-007.449 16561.720128/2017-24, relator Alexandre Iabrudi Catunda, 23/09/2025: o mero uso de holdings ou empresas veículo não basta para glosar o ágio; alocação em controlada não operacional por grupo estrangeiro é descrita como lícita e usual.
    • CARF, 1401-007.596 16045.720007/2015-50, relator Luiz Eduardo de Oliveira Santos, 24/09/2025: investidores estrangeiros, PJ no Brasil acompanhando a aquisição, aumentos de capital e posterior incorporação pela investida; a ementa afasta a figura de empresa veículo e admite a amortização no IRPJ/CSLL.

    Sobre reorganização com empresa veículo, sem criar ágio novo, no recorte da Lei 9.532/1997:

    Nesses três, a ementa afirma, em regra, a legitimidade da amortização do ágio efetivamente pago entre partes independentes; o uso de empresa veículo na reorganização dos arts. 7º e 8º da Lei 9.532/1997 não prejudica o contribuinte se dessa reorganização não surgiu ágio novo nem economia de tributos distinta da prevista em lei.

    Ainda nessa linha:

    • CARF, 1401-007.574 10280.720369/2021-20, relatora Luciana Yoshihara Arcangelo Zanin, 26/08/2025: holdings e veículos de FIPs com propósito negocial; ágio entre partes independentes e rentabilidade futura.
    • CARF, 1302-007.311 16327.720631/2022-10, relatora Natália Uchôa Brandão, 11/12/2024: a ementa condiciona a amortização fiscal a aquisição de participação, fusão, cisão ou incorporação e fundamento em rentabilidade futura (arts. 7º e 8º da Lei 9.532/1997); empresa intermediária não impede se houver robustez operacional e ausência de simulação.
    • CARF, 1402-007.423 15746.722473/2022-39, relator Alessandro Bruno Macedo Pinto, 26/08/2025: a ementa exige, para a amortização, fusão, cisão ou incorporação (art. 22, caput, da Lei 12.973/2014) com confusão patrimonial; não se permite, em regra, a dedução se ambas as empresas permanecem ativas; trata também de artificialidade na interposição de empresa só para “transportar” o ágio e de pagamento incompleto do preço.

    Como ler o recorte

    A CSRF, neste recorte, não admite aproveitamento tributário do ágio gerado só entre empresas sob controle comum, sem sacrifício patrimonial. Nas turmas, o mesmo vocabulário (“ágio interno”, “indedutibilidade”) convive com acórdãos que mantêm a amortização quando há substância, pagamento e partes independentes, e que não glosam só porque houve holding ou empresa veículo na reorganização.

    São trechos de ementa da primeira página de cada busca, não o inteiro teor. Se quiser, aprofundo a CSRF, a figura da empresa veículo, o “ágio Mauá” ou a página seguinte da lista.

  2. 2 ChatGPT modelo geral, sem conector jurídico 80 Oferece pesquisa útil e diferencia os regimes legais, mas precisa completar a identificação dos julgados. 2 de 3 itens 3 confere 9 fontes 46 s

    Há uma linha importante — e historicamente oscilante — no CARF sobre ágio interno gerado em reorganizações societárias. Para operações submetidas ao regime anterior à Lei nº 12.973/2014, encontram-se tanto precedentes admitindo o ágio intragrupo quanto decisões que glosam a amortização quando identificam ausência de dispêndio, artificialidade ou mera circulação de ativos dentro do mesmo grupo.

    Alguns acórdãos úteis para pesquisa e citação:

    Acórdão Entendimento relevante
    1401-001.575, proc. 18471.002363/2008-64, sessão de 03/03/2016 Considerou inválido o chamado “ágio de si mesmo”. Para o colegiado, operações sucessivas dentro do grupo, sem efetiva aquisição e destinadas à criação do ágio para redução tributária, configuravam abuso e justificavam a glosa. CARF
    1201-002.479, AC 2011 Entendeu que reorganizações formalmente regulares, mas que representavam apenas permuta de ativos entre empresas sob controle comum, não caracterizavam efetiva aquisição de participação societária; manteve-se a glosa do ágio. CARF+1
    9101-002.387, proc. 10970.720271/2012-11, sessão de 13/07/2016 A CSRF examinou diretamente a matéria “ágio interno”; por voto de qualidade, prevaleceu a posição desfavorável ao contribuinte quanto ao aproveitamento fiscal. CARF
    1301-000.881, proc. 10940.720072/2010-91 Tratou de “ágio de si mesma” e incorporação às avessas. O acórdão afirmou que operação sem fundamento econômico não deveria produzir o efeito fiscal pretendido, embora o lançamento daquele caso tenha sido afastado por problemas próprios de sua fundamentação. CARF
    9101-005.773, proc. 16561.720028/2014-55 Caso de ágio interno decorrente de operações societárias estruturadas em sequência e uso de empresa-veículo. É especialmente relevante também para a discussão sobre repercussão da glosa na CSLL; nessa matéria, em julgamento por empate, houve resultado favorável ao contribuinte com base no art. 19-E da Lei 10.522/2002. Acordaos+1

    Há, porém, precedentes antigos expressamente favoráveis ao reconhecimento do ágio interno. Em um deles, o CARF afirmou que a circunstância de a operação ocorrer entre empresas do mesmo grupo econômico, por si só, não descaracterizaria o ágio, e que a distinção entre ágio interno e ágio surgido entre partes independentes não seria relevante para efeitos fiscais. O acórdão também admitiu a amortização em hipótese de incorporação reversa. CARF+1 Em outro julgamento, o Conselho registrou que o uso de empresa-veículo, isoladamente, não inviabilizaria a dedução na ausência de simulação, dolo ou fraude. CARF

    O ponto hoje particularmente relevante é a separação temporal dos regimes jurídicos. Para aquisições sujeitas à Lei nº 12.973/2014, o art. 22 condiciona o aproveitamento fiscal do goodwill, e o art. 25 define as hipóteses de “partes dependentes”, abrangendo, entre outras, adquirente e alienante controlados pela mesma parte. O regime passou, portanto, a conter restrição legislativa expressa às operações intragrupo. Presidência da República

    Para operações anteriores à Lei nº 12.973/2014, entretanto, a questão mudou significativamente depois da jurisprudência do STJ. No REsp 2.026.473/SC, julgado em 5/9/2023, a Primeira Turma afirmou que a legislação anterior não permitia presumir, apenas porque havia partes dependentes ou empresa-veículo, que o ágio seria indedutível. Para o STJ, havendo alegação de artificialidade ou simulação, cabe ao Fisco demonstrá-la concretamente. Processo STJ

    Assim, para uma petição ou parecer envolvendo fatos anteriores a 2014, eu evitaria citar os precedentes do CARF simplesmente como se houvesse uma regra geral de que “ágio interno é indedutível”. A jurisprudência administrativa teve divergência relevante, e a leitura dos acórdãos deve hoje ser compatibilizada com o entendimento posterior do STJ de que a relação intragrupo, isoladamente, não bastava para invalidar o ágio no regime anterior. Para fatos posteriores, a Lei nº 12.973/2014 muda substancialmente a análise.

    Se você quiser, posso também fazer uma seleção de 5 a 10 acórdãos do CARF com número do processo, data, turma, relator, ementa e trecho pronto para citação em petição, separando precedentes favoráveis e desfavoráveis ao contribuinte.

  3. 3 JusRatio MCP conector + Claude Sonnet 5.5 78 Levantamento CARF extenso e honesto mas pouco preciso na Lei 12.973. 2 de 3 itens 1 fora da conferência, 4 confere 0 fontes 1 min 30 s

    O CARF não tem entendimento pacífico sobre ágio interno. A tendência dominante nas decisões recuperadas, sobretudo na Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF), é glosar a amortização quando o ágio nasce de operações entre partes dependentes, isto é, dentro do mesmo grupo e sem efetivo dispêndio perante terceiros. Há, porém, acórdãos de turmas ordinárias que preservam a dedução. Todos os julgados abaixo são orientativos, e a pesquisa não recuperou nenhuma súmula do CARF que decida a matéria de fundo.

    Corrente que nega a dedutibilidade. A CSRF tem várias decisões ementadas como "ÁGIO INTERNO. AMORTIZAÇÃO. INDEDUTIBILIDADE". Elas são de Rafael Vidal de Araújo em 2016 (CARF, 16643.000421/2010-95, Câmara Superior de Recursos Fiscais, Rel. RAFAEL VIDAL DE ARAUJO, j. 17/08/2016, DJe 04/10/2016) e em 2017 (CARF, 11065.002149/2009-31, Câmara Superior de Recursos Fiscais, Rel. RAFAEL VIDAL DE ARAUJO, j. 08/08/2017, DJe 14/09/2017). Depois vêm Alexandre Evaristo Pinto em 2023 (CARF, 13005.722696/2013-53, Câmara Superior de Recursos Fiscais, Rel. ALEXANDRE EVARISTO PINTO, j. 02/02/2023, DJe 01/03/2023), Luis Henrique Marotti Toselli em 2025 (CARF, 10980.723408/2011-81, Câmara Superior de Recursos Fiscais, Rel. LUIS HENRIQUE MAROTTI TOSELLI, j. 01/04/2025, DJe 05/05/2025) e Edeli Pereira Bessa em setembro de 2025 (CARF, 10980.724365/2015-85, Câmara Superior de Recursos Fiscais, Rel. EDELI PEREIRA BESSA, j. 09/09/2025, DJe 24/12/2025). Os textos que recuperei estão truncados na ementa. Não li o inteiro teor dos votos.

    Outro acórdão da CSRF mantém a glosa do "ágio que foi gerado internamente ao grupo econômico, sem qualquer dispêndio, e transferido à pessoa jurídica que foi incorporada" (CARF, 10600.720089/2016-94, Câmara Superior de Recursos Fiscais, Rel. FERNANDO BRASIL DE OLIVEIRA PINTO, j. 02/02/2023, DJe 28/02/2023). Em 2019, a CSRF também tratou o "ágio de si mesmo" como carente de "consistência econômica ou contábil" quando surge entre entidades sob o mesmo controle. Nesse acórdão, a reorganização sem propósito negocial foi considerada inoponível ao Fisco, e a empresa veículo criada sem essa finalidade não sustentou a dedução (CARF, 10600.720016/2014-31, Câmara Superior de Recursos Fiscais, Rel. VIVIANE VIDAL WAGNER, j. 05/06/2019, DJe 09/07/2019).

    As turmas ordinárias seguem a mesma linha. A dedutibilidade "somente é admitida quando este surge em negócios entre partes independentes", o que afasta o ágio entre empresas do mesmo grupo (CARF, 19515.721085/2014-03, Primeira Seção de Julgamento, Rel. MARCOS PAULO LEME BRISOLA CASEIRO, j. 15/08/2017, DJe 04/10/2017). Outro julgado glosou porque os atos, "ainda que formalmente regulares", não configuravam efetiva aquisição de participação, mas "mera permuta de ativos dentro do grupo de empresas sob controle comum" (CARF, 16561.720169/2014-78, Primeira Seção de Julgamento, Rel. ROGERIO APARECIDO GIL, j. 25/07/2017, DJe 23/10/2017). Outro ainda tratou o ágio criado artificialmente entre empresas sob controle comum, sem efetiva circulação de riqueza, como incapaz de gerar efeitos fiscais (CARF, 16682.720314/2018-78, Primeira Seção de Julgamento, Rel. LUIZ AUGUSTO DE SOUZA GONCALVES, j. 10/12/2019, DJe 07/01/2020).

    Decisões mais recentes de turmas ordinárias mantêm a glosa para fatos posteriores a 2014. Em 2024, a Quarta Câmara reafirmou a glosa de ágio "gerado internamente ao grupo econômico, sem qualquer dispêndio", nas operações que envolveram empresa veículo sem propósito negocial (CARF, 16682.720904/2019-81, Primeira Seção de Julgamento, Rel. FERNANDO AUGUSTO CARVALHO DE SOUZA, j. 11/09/2024, DJe 02/10/2024). Em dezembro de 2024, outra decisão afirmou que "mesmo antes da edição da Lei n. 12.973/14 havia vedação" à dedutibilidade do ágio gerado entre partes dependentes (CARF, 16327.720603/2022-01, Primeira Seção de Julgamento, Rel. FELLIPE HONORIO RODRIGUES DA COSTA, j. 11/12/2024, DJe 03/02/2025).

    Corrente que admite a dedução. O principal contraponto é o acórdão do Rel. Alexandre Evaristo Pinto que manteve a amortização de ágio interno de 2016. Ele afirma que, até a Lei 12.973/14, "inexistia proibição para a constituição de ágio em operações de aquisição de participação societária de partes dependentes". Lembra que o art. 36 da Lei 10.637/02 chegou a prever diferimento do ganho de capital na subscrição a valor de mercado, com geração de ágio. Conclui que, sem prova de fraude, a dedução deve ser mantida. Rejeitou ainda a tese de que negócios motivados por economia fiscal careceriam de "conteúdo econômico" ou "propósito negocial" (CARF, 15746.722264/2021-12, Primeira Seção de Julgamento, Rel. Alexandre Evaristo Pinto, j. 10/09/2024, DJe 31/10/2024). A divergência é real. O mesmo relator votou em 2023 pela indedutibilidade na CSRF, em processo com fatos e períodos distintos, e em 2024 pela dedutibilidade na turma ordinária. Só o inteiro teor esclarece se a diferença vem dos fatos ou da tese.

    Empresa veículo e reorganização sem ágio interno. Muitos acórdãos tratam de reorganizações societárias com empresa veículo, mas de ágio formado entre partes independentes. Não são ágio interno, e o Fisco costuma invocar a tese do "real adquirente" e a falta de propósito negocial. Nesses casos o CARF tem admitido a dedutibilidade quando há propósito negocial ou razões de governança, e quando a incorporação reversa não gera novo ágio nem economia distinta da legal. Exemplos: CARF, 10380.734358/2019-84, Primeira Seção de Julgamento, Rel. DANIEL RIBEIRO SILVA, j. 18/11/2024, DJe 10/12/2024; CARF, 10882.723563/2016-11, Primeira Seção de Julgamento, Rel. DILJESSE DE MOURA PESSOA DE VASCONCELOS FILHO, j. 08/10/2024, DJe 07/11/2024; CARF, 10980.734666/2022-46, Primeira Seção de Julgamento, Rel. MAURITANIA ELVIRA DE SOUSA MENDONCA, j. 29/07/2025, DJe 08/09/2025; CARF, 16327.721334/2024-53, Primeira Seção de Julgamento, Rel. MARCELO IZAGUIRRE DA SILVA, j. 25/05/2026, DJe 19/06/2026.

    Nesse grupo, o resultado varia com a prova dos fatos:

    Marco normativo. A Lei 12.973/14 é a referência temporal do debate. O RIR/2018 regula a mais-valia e o ágio por rentabilidade futura apurados na aquisição entre partes não dependentes (Decreto 9.580/2018, arts. 431 e 433). Ele só admite o aproveitamento quando o laudo é elaborado e protocolado ou registrado tempestivamente, com ressalvas para participações adquiridas até 2013 ou 2014 (Decreto 9.580/2018, art. 431; Decreto 9.580/2018, art. 433). Sobre decadência, a Súmula CARF 116 manda considerar o período de repercussão da amortização na apuração do tributo cobrado (Súmula 116/CARF).

    Para uma peça, o caminho mais seguro é distinguir os fatos pelo período de apuração, pela existência de dispêndio real e pela prova de propósito negocial. Depois é preciso ler o inteiro teor dos julgados da CSRF, que são os de maior peso, para conferir o fundamento de cada um.

    Limites desta pesquisa

    A busca ficou restrita ao CARF. Ela recuperou apenas acórdãos de autoridade orientativa, sem súmula, tema repetitivo ou repercussão geral de tribunal superior. Isso descreve esta seleção e não afirma que o STJ ou o STF não tenham decidido o tema. Algumas ementas da CSRF vieram truncadas, e a fundamentação completa exige a leitura do inteiro teor. Não verifiquei a existência de recursos especiais ou decisões judiciais posteriores sobre esses processos. Se quiser, faço uma busca específica no STJ e nos TRFs.

    Informativo relacionado

    O Informativo 833 do STJ noticia o REsp 2.152.642, julgado pela Segunda Turma (Rel. Min. Francisco Falcão, 11/11/2024). É um resumo editorial, não vinculante, e o retorno da pesquisa não permite confirmar seu conteúdo. Confira no inteiro teor antes de citar (Informativo STJ 833 (resumo editorial)).

    Fontes

  4. 4 Claude modelo geral, sem conector jurídico 73 Cobre as teses e a lei, mas exige completar referências e conferir as notícias usadas como fontes. 2 de 3 itens 4 confere 13 fontes 55 s

    Aqui vai um panorama dos principais acórdãos do CARF sobre ágio interno em reorganização societária, organizado por linha de entendimento e com destaque para os mais recentes.

    Contexto normativo. A discussão gira em torno dos fatos geradores anteriores à Lei 12.973/2014. Para operações posteriores, o tema está praticamente superado: a legislação atual proíbe expressamente o ágio interno, e o ágio só é dedutível em aquisição entre partes não dependentes (arts. 22 e 25). O embate está no regime da Lei 9.532/1997 e do RIR/99. lexology

    Linha predominante na CSRF (desfavorável ao contribuinte). A 1ª Turma da CSRF sustenta há anos que o ágio interno não é dedutível mesmo antes de 2014.

    O Acórdão 9101-002.300 (sessão de 07/04/2016) é um marco. Nele se afirmou que, para a contabilidade, o ágio interno gerado na subscrição de capital de uma empresa com cotas de outra de mesma titularidade não existe, tratando-o como "ágio de si mesma". O caso também discutiu a qualificação da multa. economia

    O Acórdão 9101-003.078 (12/09/2017, rel. Rafael Vidal de Araújo) entendeu que, estando as empresas sob controle comum, evidencia-se a artificialidade da reorganização societária, que, sem propósito negocial e substrato econômico, não autoriza o aproveitamento tributário do ágio. cidp

    O Acórdão 9101-003.254 é outro precedente desfavorável sobre ágio interno, com remissão ao 9101-002.301 (rel. André Mendes de Moura).

    No Acórdão 9101-006.460, a Turma rebateu a tese de que a vedação só nasceu em 2014, afirmando que não se pode dizer que o ágio interno só deixou de ser dedutível a partir da Lei 12.973/2014, já que o conceito de partes dependentes do art. 25 é bem mais amplo que o de ágio interno. jusbrasil

    Um levantamento acadêmico encontrou 44 acórdãos da CSRF sobre "ágio interno" proferidos a partir de 2015, todos desfavoráveis ao contribuinte. williamfreire

    A tendência se manteve em 2025. Segundo retrospectiva do Demarest, a 1ª Turma da CSRF rejeitou a dedutibilidade de ágio interno no Acórdão 9101-007.426 e negou a dedução em outros julgados por maioria (9101-007.394 e 9101-007.398). O 9101-007.296 também foi desfavorável, por unanimidade. demarest

    Em 2026, no Acórdão 9101-007.592 (caso siderúrgico, publicado em 28/07/2026), a CSRF manteve a glosa do ágio interno por maioria. O voto condutor citou a Instrução CVM 319/1999 e pronunciamentos do CPC que vedam o reconhecimento de ágio gerado internamente. rotadajurisprudenciarotadajurisprudencia

    Linha favorável (turmas ordinárias e casos com propósito negocial). Há precedentes no sentido oposto, sobretudo em turmas ordinárias.

    No Acórdão 1401-003.xxx (processo 13971.723958/2015-21, caso Bunge), a turma entendeu que, por ausência de restrição legal, a proibição de dedução de ágio interno só passou a existir com a Lei 12.973/14. economia

    O Acórdão 1302-007.412 (2025) aparece na retrospectiva do Demarest como favorável, por unanimidade. demarest

    O Acórdão 1101-002.078 (publicado em 22/04/2026) cancelou a glosa porque a autuação se baseou só na premissa de inadmissibilidade abstrata do ágio interno antes de 2014, sem demonstrar simulação ou ausência de propósito negocial. A turma ponderou ainda que a própria Lei 12.973/2014, ao criar restrição expressa, corrobora a inexistência de proibição anterior. rotadajurisprudenciarotadajurisprudencia

    Em decisão noticiada em setembro de 2026, uma turma afastou por maioria as glosas de amortização de ágio interno na base da CSLL. O fundamento foi que a CSLL tem legislação própria (Lei 7.689/1988) e as adições ao lucro líquido devem estar taxativamente previstas em lei. rotadajurisprudenciarotadajurisprudencia

    O Acórdão 1402-007.714 (06/2026) mostra bem o critério fático. A turma validou um dos ágios, mas manteve a glosa do chamado "ágio Mauá", porque essa operação ocorreu integralmente entre partes relacionadas, sem terceiros independentes e sem efetivo desembolso de caixa. rotadajurisprudencia

    Empresa-veículo com propósito negocial (tema correlato). O Acórdão 9101-005.773 (09/09/2021) cancelou a exigência de CSLL pelo critério do desempate em caso de ágio em reorganização com empresa veículo. mattosfilho

    O Acórdão 9101-007.577 (publicado em 22/05/2026) não conheceu recurso da Fazenda. A reorganização teve motivação extratributária comprovada, dentro de um plano de expansão operacional do grupo no país. Esse caso é de ágio com terceiros, e não de ágio interno propriamente. rotadajurisprudencia

    Fator novo: o STJ. Vale acompanhar o REsp 1.808.639/SP, cujo acórdão foi publicado em 18/02/2026. A Segunda Turma do STJ admitiu a dedutibilidade do ágio interno entre partes dependentes com base na Lei 9.532/1997, fixando que cabe ao fisco provar a artificialidade do ágio. No caso concreto, porém, negou a dedução por falta de prova do efetivo pagamento do preço. Esse precedente já vem sendo invocado nas turmas ordinárias, mas ainda não houve mudança na CSRF, que em julho de 2026 manteve a posição restritiva. lexologylexology

    Síntese. Na CSRF, o panorama segue claramente desfavorável ao ágio interno, mesmo para fatos anteriores a 2014. As chances do contribuinte aumentam nas turmas ordinárias e quando há prova de efetivo pagamento, participação de terceiros independentes ou propósito negocial. Alguns números acima vêm de notícias e retrospectivas, então recomendo conferir o inteiro teor no portal de acórdãos do CARF antes de citar em peça.

    Posso aprofundar algum desses eixos, como multa qualificada, CSLL ou o impacto do REsp 1.808.639 nas turmas.

  5. 5 Fidelia Rápido web 70 Entrega julgados identificáveis e a tendência de glosa, mas omite a restrição legal expressa. 1 de 3 itens 1 confere 13 fontes 50 s

    A busca no CARF por ágio interno em reorganização societária devolveu, de forma mais direta, os acórdãos abaixo. A linha predominante nesses trechos é a glosa da amortização quando a operação é tratada como permuta de ativos no grupo, sem aquisição efetiva de participação, ou como estrutura simulada só para gerar despesa.

    Câmara Superior (CSRF)

    CARF, 9101-006.548 11065.725343/2011-11
    Relator Fernando Brasil de Oliveira Pinto; CSRF; julgamento 06/04/2023.
    Ementa (trecho): ágio interno; amortização; glosa. Atos de reorganização societária, ainda que formalmente regulares, se não configuram efetiva aquisição de participação, mas mera permuta de ativos entre controladora e controlada, autorizam a glosa dos valores amortizados.

    CARF, 9101-006.547 11080.729498/2016-35
    Relator Luiz Tadeu Matosinho Machado; CSRF; 06/04/2023.
    Mesma tese de glosa por permuta de ativos no grupo, sem aquisição efetiva.

    CARF, 9101-007.561 10903.720001/2015-49 e CARF, 9101-007.560 10903.720012/2015-29
    Relatora Edeli Pereira Bessa; CSRF; 08/04/2026.
    Não conhecimento de especial por divergência sobre multa qualificada em amortização de ágio interno: o paradigma tratava de operações ao longo de vários anos entre PJs sob controle comum; o caso era formação de ágio interno entre PJs da mesma pessoa física, com empresa-veículo por poucos dias antes da incorporação.

    Primeira Seção

    CARF, 1302-006.891 13971.721949/2015-04
    Relator Wilson Kazumi Nakayama; 16/08/2023.
    Reestruturação intragrupo simulada, com o único intuito de gerar despesa de ágio gerado internamente, sem dispêndio monetário; estrutura societária ao final praticamente idêntica à inicial.

    CARF, 1201-007.485 17459.720019/2024-76
    Relator Lucas Issa Halah; 24/03/2026.
    Transferência de ágio via cisão parcial e posterior incorporação pela investida: o trecho trata de sucessão universal (Lei 6.404/76, art. 229, § 1º) e não de invalidade automática da transferência.

    CARF, 1202-002.343 16682.721243/2020-45
    Relatora Liana Carine Fernandes de Queiroz; 24/02/2026.
    Amortização de ágio por rentabilidade futura após incorporação, fusão ou cisão; empresa-veículo, por si só, não invalida o negócio, cabendo ao Fisco demonstrar artificialidade.

    Há mais acórdãos na busca ampla (incorporação/cisão/fusão) que não tratam de ágio interno (ganho de capital em cisão, filial, etc.). Se quiser recorte por CSRF apenas, por ano-calendário ou pelo inteiro teor de um desses números, indique.

  6. 6 Jus IA web 66 Explica a controvérsia e a vedação legal, mas entrega referências incompletas e sem fontes oficiais. 2 de 3 itens 3 confere 12 fontes 1 min 4 s

    A dedutibilidade da amortização fiscal de ágio interno — aquele gerado em operações societárias realizadas entre partes relacionadas ou sob controle comum de um mesmo grupo econômico — é um dos temas mais debatidos no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF).

    Historicamente, o debate centra-se nos requisitos dos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997 9 e, posteriormente, nas alterações introduzidas pelo art. 22 da Lei nº 12.973/2014 7.

    1. Entendimento Predominante no CARF: Indedutibilidade por Ausência de Sacrifício Patrimonial

    A corrente dominante no CARF, consolidada especialmente pela Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF), entende que a dedutibilidade do ágio pressupõe a existência de um efetivo sacrifício patrimonial e uma transação econômica real entre partes independentes. Nas operações intra-grupo (ágio interno), considera-se que a transação não envolveu desembolso efetivo de recursos perante terceiros, inexistindo fundamento econômico para a criação e amortização do sobrepreço.

    Principais fundamentos dessa vertente:

    • Ausência de custo efetivo / sacrifício patrimonial: A mera circulação de participações entre empresas do mesmo grupo não gera desembolso financeiro real para a aquisição da mais-valia.
    • Falta de propósito negocial e substância econômica: As operações destinadas exclusivamente a criar um benefício fiscal são reputadas artificiais.
    • Inadmissibilidade da "empresa-veículo" artificial: A interposição de pessoas jurídicas sem substância operacional, seguida de incorporação reversa, é desconsiderada pelo Fisco.

    Precedentes do CARF nesse sentido:

    2. Vertente de Legalidade Estrita e Validade sob a Égide Anterior à Lei nº 12.973/2014

    Em contrapartida, turmas ordinárias e julgados minoritários acolhem a dedutibilidade do ágio gerado antes da vigência da Lei nº 12.973/2014, amparando-se no princípio da legalidade estrita em matéria tributária:

    • Inexistência de vedação legal expressa: A Lei nº 9.532/1997 não proibia expressamente a geração de ágio entre partes relacionadas, vedação que somente foi positivada no ordenamento com o art. 22 da Lei nº 12.973/2014.
    • Autonomia da pessoa jurídica: Cada entidade integrante de grupo societário ostenta personalidade jurídica e patrimônio próprios.
    • Legitimidade de empresas-veículo com propósito negocial: Quando a estrutura atende a exigências regulatórias, de governança ou viabilização financeira, afasta-se a alegação de simulação.

    Precedentes do CARF que validam a operação:

    3. Síntese do Marco Legal e Reflexos no Judiciário
    Marco Regime Legal Posicionamento Predominante
    Fatos anteriores a 2015 Lei nº 9.532/1997, arts. 7º e 8º CARF: Majoritariamente rejeita o ágio interno sem sacrifício patrimonial; turmas divergentes aceitam sob legalidade estrita.
    STJ: A 2ª Turma (REsp 1.808.639/SP, 2026) admitiu, em tese, a possibilidade de ágio entre partes dependentes sob a lei anterior, ressalvada a comprovação de artificialidade ou simulação 10.
    Fatos posteriores a 2015 Lei nº 12.973/2014, art. 22 Indedutibilidade expressa: A lei restringe expressamente a amortização fiscal de ágio por rentabilidade futura (goodwill) a aquisições realizadas entre partes não dependentes 7.

    Recomenda-se a conferência do inteiro teor dos julgados e das especificidades fáticas de cada reorganização societária antes de sua aplicação prática.

  7. 7 MinutaIA web 65 Entrega três decisões com links oficiais, mas não completa sua identificação nem apresenta a vedação legal. 1 de 3 itens 3 fontes 43 s

    No Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), predomina o entendimento de que é indedutível a amortização fiscal do chamado "ágio interno", gerado em operações de reorganização societária realizadas entre pessoas jurídicas integrantes do mesmo grupo econômico e sob controle comum.

    A jurisprudência do órgão exige, para a dedutibilidade das despesas de amortização, a efetiva ocorrência de dispêndio financeiro e sacrifício patrimonial por parte de uma investidora originária independente. Quando as etapas societárias são articuladas apenas para criar contabilmente um sobrepreço desacompanhado de circulação de riquezas e sem substrato econômico ou propósito negocial extratributário, a operação é considerada artificial, ensejando a manutenção da glosa das parcelas amortizadas na apuração do IRPJ e da CSLL. CARF, ACORDAO_OU_RESOLUCAO 10980.723408/2011-81, Conselho Administrat... CARF, ACORDAO_OU_RESOLUCAO 16682.720904/2019-81, Conselho Administrat...

    Nesse sentido, destaca-se o posicionamento firmado pelo CARF:

    CARF, ACORDAO_OU_RESOLUCAO 10980.723408/2011-81, Conselho Administrat...Abrir fonte

    ACORDAO_OU_RESOLUCAO 10980.723408/2011-81 — CARF, Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, j. 01/04/2025

    EMENTA: Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ Ano-calendário: 2008, 2009 ÁGIO INTERNO. AMORTIZAÇÃO. INDEDUTIBILIDADE. A hipótese de incidência tributária da possibilidade de dedução das despesas de amortização do ágio, prevista no art. 386 do RIR/1999, requer a participação de uma pessoa jurídica investidora originária, que efetivamente tenha acreditado na mais valia do investimento e feito sacrifícios patrimoniais para sua aquisição. Inexistentes tais sacrifícios, notadamente em razão do fato de alienante e adquirente integrarem o mesmo grupo econômico e estarem submetidos a controle comum, evidencia-se a artificialidade da reorganização societária que, carecendo de propósito negocial e substrato econômico, não tem o condão de autorizar o aproveitamento tributário do ágio que pretendeu criar. ÁGIO INTERNO. APROVEITAMENTO TRIBUTÁRIO. IMPOSSIBILIDADE. O ágio criado artificialmente a partir de operações celebradas exclusivamente entre empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, submetidas a controle comum e sem a efetiva circulação de riquezas que justifique a contabilização de sobrepreço não se presta a produzir efeitos tributários. Assim, não se presta o ágio interno a aumentar o valor patrimonial de um bem ou a reduzir/eliminar o ganho de capital auferido com a sua alienação.

    Em idêntica direção, outros julgados reforçam a desconsideração fiscal de sobrepreços gerados intragrupo sem desembolso efetivo e mediante a utilização de empresas interpostas:

    • Acórdão no Processo 13005.722696/2013-53 (CARF, j. 02/02/2023): ratificou que a dedução das despesas de amortização pressupõe adquirente que tenha incorrido em sacrifício patrimonial real para aquisição do investimento, afastando o benefício quando verificada a artificialidade de arranjos societários entre entidades sob controle comum. CARF, ACORDAO_OU_RESOLUCAO 13005.722696/2013-53, Conselho Administrat...
    • Acórdão no Processo 16682.720904/2019-81 (CARF, j. 11/09/2024): manteve a glosa do ágio gerado internamente sem dispêndio e transferido à pessoa jurídica incorporada, assentando a ineficácia fiscal de operações conduzidas sem propósito negocial, bem como a indedutibilidade na incorporação de sociedade controladora constituída como mera empresa veículo. CARF, ACORDAO_OU_RESOLUCAO 16682.720904/2019-81, Conselho Administrat...
  8. 8 Fidelia MCP conector + Claude Sonnet 5.5 65 Boa seleção de glosa do CARF mas sem Lei 12.973 e sem links. 1 de 3 itens 1 confere 0 fontes 26 s

    Localizei na base do CARF os acórdãos abaixo sobre ágio interno em reorganização societária. Só li os trechos das ementas que a busca devolveu, então confira o inteiro teor antes de citar em peça. A busca não ordena por data e devolve apenas uma parte dos julgados do tema.

    Posição majoritária: ágio interno não é dedutível

    Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF)

    • CARF, 9101-007.426 10980.724365/2015-85 (julgado em 09/09/2025, relatora Edeli Pereira Bessa): o ágio criado artificialmente entre empresas do mesmo grupo, sob controle comum e sem circulação efetiva de riqueza, não produz efeitos tributários. Isso vale também para aumentar o valor patrimonial de um bem ou reduzir o ganho de capital na sua alienação.
    • CARF, 9101-006.548 11065.725343/2011-11 (06/04/2023, relator Fernando Brasil de Oliveira Pinto) e CARF, 9101-006.547 11080.729498/2016-35 (06/04/2023, relator Luiz Tadeu Matosinho Machado): os atos de reorganização, ainda que formalmente regulares, não configuram aquisição efetiva de participação societária. Configuram mera permuta de ativos entre controladora e controlada, e a glosa da amortização foi mantida.

    Turmas ordinárias

    • CARF, 1202-002.118 17459.720010/2022-01 (23/09/2025): a amortização de ágio interno, formado entre entidades sob controle comum, não é dedutível. O acórdão estende o entendimento a transações internacionais, apesar das regras de preços de transferência.
    • CARF, 1201-007.206 16561.720001/2024-34 (23/07/2025): a presença de minoritários não descaracteriza a natureza intragrupo do negócio. A operação também não passa a gerar ágio dedutível por ter sido aceita pelos minoritários.
    • CARF, 1301-007.838 13971.724030/2013-01 (27/08/2025): não se admite ágio formado só por operações entre partes dependentes, sem elemento externo que justifique o sobrepreço. O acórdão trata ainda da empresa veículo.
    • CARF, 1201-007.272 10903.720009/2015-13 (24/09/2025): a ementa registra a indedutibilidade do ágio interno. Também declara nulo o lançamento que mudou o critério jurídico de lançamento anterior para qualificar a multa e imputar responsabilidade (CTN, art. 146).
    • CARF, 1302-006.891 13971.721949/2015-04 (16/08/2023, relator Wilson Kazumi Nakayama): reestruturação intragrupo considerada simulada. Não houve desembolso e a estrutura final ficou praticamente igual à inicial. O acórdão também trata da responsabilidade solidária do diretor.

    Decisões que admitem o aproveitamento ou exigem análise de substância

    • CARF, 1401-007.596 16045.720007/2015-50 (24/09/2025): a criação de pessoa jurídica por investidores estrangeiros, com atuação real de cerca de dois anos e depois da aquisição, afasta a caracterização de empresa veículo. A incorporação seguinte permite amortizar o ágio.
    • CARF, 1402-007.449 16561.720128/2017-24 (23/09/2025): o simples uso de holdings na estrutura de aquisição não basta para glosar o ágio.
    • CARF, 1402-007.394 15588.720258/2020-00 (29/07/2025): nem todo ágio interno é necessariamente artificial. Segundo a ementa, na vigência da Lei 9.532/1997 a dedutibilidade depende de substância econômica, pagamento efetivo, partes independentes e condições de mercado.
    • CARF, 1402-007.562 10340.720081/2021-01 (25/11/2025): trata da empresa veículo e da necessidade de analisar a substância, sem formalismo superficial. O trecho não mostra o resultado.
    • CARF, 1402-007.235 16682.720776/2018-95 (18/02/2025): decisão mista. Admitiu a despesa ligada à mais-valia de ativos na incorporação entre partes independentes. Rejeitou a amortização do "ágio Mauá", tratado como ágio interno.

    Panorama

    • A CSRF e a maioria das turmas mantêm a glosa quando o ágio nasce de operações entre partes dependentes, sem pagamento efetivo nem elemento externo.
    • Nas turmas ordinárias, o desfecho tende a depender da substância econômica e do propósito negocial. Pesam o uso de empresa veículo, a independência das partes e a existência de desembolso real.

    Posso refinar por tema, como empresa veículo, multa qualificada, responsabilidade de administradores, CSLL, ou por período. Também posso tentar a busca por outros termos e localizar acórdãos anteriores.

  9. 9 Jusfy web 30 Admite a limitação da pesquisa, mas não entrega os acórdãos do CARF pedidos. 1 de 3 itens 12 confere 0 fontes 36 s

    Não há acórdãos administrativos do CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais) disponíveis na base verificada neste turno.

    No entanto, no âmbito judicial federal, a tese jurídica amplamente debatida sobre o ágio interno em reorganizações societárias sustenta que, sob a vigência do art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977 e dos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997, inexiste vedação expressa à sua amortização ou registro fiscal entre partes relacionadas. A restrição legal expressa ao ágio interno somente foi positivada com o advento da Lei nº 12.973/2014, sendo vedada sua retroação e exigindo-se prova de fraude, simulação ou artificialidade para a glosa fiscal anterior.

    Os Tribunais Regionais Federais possuem precedentes analisando essa matéria:

    O TRF da 4ª Região reconheceu a legitimidade do aproveitamento do ágio interno em operações societárias anteriores à Lei nº 12.973/2014 [2]: AGRAVO DE INSTRUMENTO. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA. ÁGIO INTERNO. OPERAÇÕES ANTERIORES À LEI Nº 12.973/2014. LEGITIMIDADE DO APROVEITAMENTO.

    1. Somente a partir do advento da Lei nº 12.973/2014 é que restou proibido o chamado "ágio interno".
    2. Para as operações societárias ocorridas anteriormente, caso dos autos, a jurisprudência desta Corte tem reconhecido a legitimidade do aproveitamento do ágio. (TRF4 — Processo 5049407-66.2022.4.04.0000, Rel. Des. Federal Eduardo Vandré Oliveira Lema Garcia, j. 14/03/2023) [2]

    Na mesma linha, o TRF da 2ª Região fixou que a amortização de ágio interno intragrupo é admitida na vigência do Decreto-Lei nº 1.598/1977, exigindo comprovação de simulação ou artificialidade para autorizar a glosa tributária [3]: TRIBUTÁRIO. APELAÇÕES E REMESSA NECESSÁRIA EM EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL. IRPJ E CSLL. AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO INTERNO. EMPRESAS DO MESMO GRUPO ECONÔMICO. LEI VIGENTE - DECRETO-LEI N. 1.598/1977. NEGÓCIO JURÍDICO ANTERIOR À ALTERAÇÃO LEGAL. POSSIBILIDADE. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. APLICAÇÃO DO TEMA 1.076 DO STJ. RESSARCIMENTO DE DESPESAS COM SEGURO GARANTIA. INDEVIDO. APELAÇÕES E REMESSA NECESSÁRIA DESPROVIDAS. I. CASO EM EXAME Remessa necessária e apelações interpostas por GERDAU AÇOS LONGOS S.A. e pela UNIÃO - FAZENDA NACIONAL contra sentença da 11ª Vara Federal de Execução Fiscal do Rio de Janeiro, que julgou procedente o pedido formulado nos embargos à execução fiscal, reconhecendo a insubsistência dos créditos relativos às Inscrições em Dívida Ativa nº 70.2.17.00409-10 e 70.6.17.001375-13, com a consequente inviabilidade da continuidade da execução fiscal nº 0104002-56.2017.4.02.5101. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há três questões em discussão: (i) definir se é válida a amortização de ágio interno decorrente de reorganização societária entre empresas do mesmo grupo econômico, à luz da legislação vigente à época; (ii) estabelecer se é admissível a fixação de honorários advocatícios por equidade em demandas de elevado valor; (iii) determinar se é devido o ressarcimento das despesas com seguro garantia. III. RAZÕES DE DECIDIR A amortização de ágio interno decorrente de operações entre empresas do mesmo grupo econômico é admitida quando realizada sob a vigência do Decreto-Lei nº 1.598/1977, inexistindo, à época, proibição legal específica à sua dedutibilidade. A validade do ágio interno deve ser analisada à luz da data da operação societária, sendo irrelevante o vínculo societário entre as partes envolvidas, desde que não comprovada a existência de simulação ou artificialidade. A glosa administrativa dos valores amortizados, com base na suposta artificialidade do ágio, não se sustenta diante da ausência de demonstração de ilegalidade ou incongruência com o art. 7º, III, da Lei nº 9.532/1997. A jurisprudência do STJ (Tema 1.076) veda a fixação de honorários por equidade em causas de valor elevado, sendo obrigatória a observância dos percentuais previstos nos §§ 2º ou 3º do art. 85 do CPC. O ressarcimento de despesas com seguro garantia é indevido, uma vez que a escolha do meio de garantia é faculdade do devedor, conforme o art. 16 da Lei nº 6.830/1980, não constituindo despesa processual reembolsável. IV. DISPOSITIVO E TESE Apelações e remessa necessária desprovidas. Tese de julgamento: A amortização de ágio interno é válida quando decorrente de reestruturação societária realizada sob a vigência do Decreto-Lei nº 1.598/1977, desde que ausente prova de artificialidade ou simulação. A fixação de honorários advocatícios por equidade não é admissível em causas de elevado valor, devendo-se aplicar os percentuais legais previstos nos §§ 2º ou 3º do art. 85 do CPC. É indevido o ressarcimento das despesas com a contratação de seguro garantia judicial, por não se tratar de despesa imposta à parte adversa. Dispositivos relevantes citados: Decreto-Lei nº 1.598/1977, art. 20, § 2º, "b"; Lei nº 9.532/1997, art. 7º, III; Lei nº 6.830/1980, art. 16; CPC, art. 85, §§ 2º, 3º e 8º. Jurisprudência relevante citada: STJ, Tema 1.076, Rel. Min. Og Fernandes, Corte Especial, j. 16.12.2020. (TRF2 — Processo 0143649-58.2017.4.02.5101, Rel. Des. Federal Firly Nascimento Filho, j. 06/05/2025) [3]

    Igualmente, o TRF da 3ª Região concluiu pela legitimidade do ágio interno decorrente de reorganização intragrupo para operações pretéritas à alteração legislativa de 2014, afastando a desconsideração sem prova de abuso de forma ou fraude [5]: PODER JUDICIÁRIO Tribunal Regional Federal da 3ª Região 6ª Turma Avenida Paulista, 1842, Bela Vista, São Paulo - SP - CEP: 01310-936 https://www.trf3.jus.br/balcao-virtual APELAÇÃO / REMESSA NECESSÁRIA (1728) Nº 5003407-96.2021.4.03.6102 RELATOR: LUIZ ALBERTO DE SOUZA RIBEIRO APELANTE: SANTA ELISA PARTICIPACOES S.A., UNIAO FEDERAL - FAZENDA NACIONAL ADVOGADO do(a) APELANTE: GIANCARLO CHAMMA MATARAZZO - SP163252-A ADVOGADO do(a) APELANTE: MARCELO MARQUES RONCAGLIA - SP156680-A ADVOGADO do(a) APELANTE: RENATO HENRIQUE CAUMO - SP256666-A APELADO: UNIAO FEDERAL - FAZENDA NACIONAL, SANTA ELISA PARTICIPACOES S.A. ADVOGADO do(a) APELADO: MARCELO MARQUES RONCAGLIA - SP156680-A ADVOGADO do(a) APELADO: RENATO HENRIQUE CAUMO - SP256666-A ADVOGADO do(a) APELADO: GIANCARLO CHAMMA MATARAZZO - SP163252-A ASSISTENTE: WILSON DE LIMA Ementa DIREITO TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL. IRPJ E CSLL. ÁGIO INTERNO. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA INTRAGRUPO. GANHO DE CAPITAL. LEGITIMIDADE DO REGISTRO CONTÁBIL E FISCAL DO ÁGIO. AUSÊNCIA DE SIMULAÇÃO OU ABUSO. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS FIXADOS POR EQUIDADE. APELAÇÕES DESPROVIDAS. REMESSA OFICIAL PARCIALMENTE PROVIDA. I. CASO EM EXAME Embargos à execução fiscal ajuizados por SANTA ELISA PARTICIPAÇÕES S.A. visando à desconstituição de Certidões de Dívida Ativa decorrentes de lançamento tributário relacionado ao suposto ganho de capital apurado em reorganização societária com registro de ágio envolvendo participação na Usina Moema. A sentença julgou procedentes os embargos e desconstituiu as CDAs, fixando honorários advocatícios em 3% sobre o valor da execução fiscal. A embargante apelou quanto aos honorários sucumbenciais. A União apelou pela manutenção dos lançamentos fiscais, sustentando a indedutibilidade do ágio interno, ausência de propósito negocial, insuficiência da prova pericial e ocorrência de planejamento tributário abusivo. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há três questões em discussão: (i) se, à luz da legislação vigente nos anos de 2005 e 2006, era legítimo o reconhecimento e registro de ágio decorrente de reorganização societária intragrupo para composição do custo de aquisição da participação societária alienada; (ii) se houve simulação, artificialidade ou abuso de direito aptos a justificar a desconsideração fiscal da operação; (iii) se os honorários advocatícios deveriam observar os percentuais do art. 85, §§ 2º a 5º, do CPC ou ser fixados por equidade nos termos do art. 85, § 8º, do CPC. III. RAZÕES DE DECIDIR O regime jurídico vigente à época dos fatos, disciplinado pelo art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977 e pelos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997, não vedava expressamente a geração de ágio em operações realizadas entre partes relacionadas ou sob controle comum. A restrição ao chamado “ágio interno” somente foi introduzida pela Lei nº 12.973/2014, não sendo admissível sua aplicação retroativa. A autuação fiscal não se fundamentou em amortização indevida do ágio, mas na alegação de artificial inflacionamento do custo do investimento. A prova documental e a perícia contábil demonstraram que a reorganização societária ocorreu mediante atos societários formais, laudos independentes de avaliação e efetiva reorganização patrimonial, inexistindo elementos concretos de fraude, simulação ou abuso de direito. O laudo pericial concluiu que a escrituração contábil observou as normas legais e contábeis aplicáveis, que o ágio possuía fundamento econômico e que não houve omissão de ganho de capital nem compensação indevida de bases negativas de IRPJ e CSLL. As impugnações da Fazenda Nacional não vieram acompanhadas de prova técnica apta a infirmar as conclusões periciais. A jurisprudência do STJ afasta a presunção absoluta de artificialidade do ágio interno ou de operações realizadas por empresa-veículo, exigindo demonstração concreta de simulação ou dissimulação do fato gerador para legitimar a glosa fiscal. A mera economia tributária decorrente de operação lícita não autoriza a desconsideração dos atos jurídicos praticados. Afastada a exigência de IRPJ, igualmente não subsiste a exigência de CSLL, em razão da aplicação do art. 57 da Lei nº 8.981/1995. Prejudicada a discussão relativa à multa de ofício e à incidência da taxa SELIC sobre parcela sancionatória. Em relação aos honorários advocatícios, a Turma considerou possível a fixação por equidade diante do valor extremamente elevado da causa, observados os princípios constitucionais implícitos da razoabilidade e proporcionalidade, fixando a verba honorária em R$ 60.000,00, nos termos do art. 85, § 8º, do CPC. IV. DISPOSITIVO E TESE Apelações desprovidas. Remessa oficial parcialmente provida para fixar os honorários advocatícios por equidade no valor de R$ 60.000,00. Tese de julgamento: À época dos fatos geradores ocorridos em 2005 e 2006, inexistia vedação legal expressa ao reconhecimento e registro de ágio decorrente de reorganização societária intragrupo. A desconsideração fiscal de reorganização societária exige demonstração concreta de simulação, fraude ou artificialidade da operação, não sendo suficiente a mera alegação de economia tributária. É admissível a fixação de honorários advocatícios por equidade, nos termos do art. 85, § 8º, do CPC, em causas de valor extremamente elevado, observados os princípios constitucionais implícitos da razoabilidade e proporcionalidade. Dispositivos relevantes citados: Decreto-Lei nº 1.598/1977, art. 20; Lei nº 9.532/1997, arts. 7º e 8º; Lei nº 8.981/1995, art. 57; CTN, arts. 116, parágrafo único, e 149, VII; Código Civil, art. 187; CPC, arts. 85, §§ 2º a 5º e § 8º, e 1.022, II. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 2.026.473/SC, rel. Min. Gurgel de Faria, Primeira Turma, j. 05.09.2023, DJe 19.09.2023; STF, ADI 2446, rel. Min. Cármen Lúcia. (TRF3 — Processo 5003407-96.2021.4.03.6102, Rel. Des. Federal Luiz Alberto de Souza Ribeiro, j. 20/07/2026) [5]

    Links oficiais dos julgados citados

    [2] TRF4 — Processo 5049407-66.2022.4.04.0000 — https://eproc-jur.trf4.jus.br/eproc2trf4/externo_controlador.php?acao=jurisprudencia@jurisprudencia/download_inteiro_teor&id_jurisprudencia=41731070859988743357250906373 [3] TRF2 — Processo 0143649-58.2017.4.02.5101 — https://eproc.trf2.jus.br/eproc/externo_controlador.php?acao=jurisprudencia@jurisprudencia/download_inteiro_teor&doc=20002006228&crc=62232836&versao=18&origem=TRF2 [5] TRF3 — Processo 5003407-96.2021.4.03.6102 — https://web.trf3.jus.br/acordaos/Acordao/PesquisarDocumento?processo=50034079620214036102